好公司都是设计出来的 探讨资本视角下股权战略设计与公司治理问题 azw3 chm 地址 kindle 阿里云 下载 umd pdf

在上市的锣声即将敲响，当你踌躇满志地思考如何掌控资本之际，也许有“四种人”在你的脑际中挥之不去。这“四种人”分别是虎视眈眈的“野蛮人”、兴风作浪的“金融大鳄”、盘根错节的“中国式内部人”和自视甚高的“创业达人”。本书将从蕞基本的股权结构设计、蕞核心的董事会组织和运行，以及蕞重要的经理人薪酬激励合约设计这“三个层面”入手教你如何进行公司治理制度设计，来“制衡”这“四种人”。

公司治理是一整套指导和控制公司运作的制度与方法，是实现公司价值蕞大化的前提，本书共12章，帮助公司降低资本成本、保持公司稳定发展；增强投资者信心、提高公司在资本市场上的竞争力的基础。良好的公司治理能平衡公司所有者、管理者及其他利益相关者的利益，构建有利于公司持续、健康发展的内外治理生态。

前言 好公司赢在公司治理制度设计

部分 困扰公司治理制度设计的“四种人”

第 1 章 盘桓在家门口的“野蛮人” 003

分散股权时代的来临 005

什么是“野蛮人” 008

“野蛮人”闯入的潜在危害 010

第 2 章 隐藏在金字塔式控股结构中的 “金融大鳄” 019

无处不在的金字塔式控股结构 021

金字塔式控股结构的症结所在 024

现金流权和实际控制权分离很可怕 028

第 3 章 盘根错节的“中国式内部人” 045

何谓内部人控制问题 047

“中国式内部人”控制问题为何与众不同 049

中国公司治理困境是如何形成的 053

第 4 章 互联网时代的“创业达人” 061

互联网时代人类是否变傻了 063

不知道现金流如何进行资本预算 065

自视甚高的创业达人 066

不是“三种人”，而是“四种人” 068

第二部分 股权结构设计是公司治理的基础

第 5 章 在同股同权构架下，如何加强对公司的控制 077

股东是公司治理的 079

同股同权构架下进行股权结构设计 081

同股同权构架下加强公司控制 083

第 6 章 如何通过发行 AB 股形成同股不同权构架 099

双重股权结构股票的发行 101

为什么高科技企业偏好同股不同权构架 103

如何实现创新收益和权益保护之间的平衡 105

第 7 章 只发行一类股票，如何变相形成同股不同权构架 113

阿里巴巴的合伙人制度 115

蚂蚁集团的有限合伙构架 120

第 8 章 在分散股权时代，中小股东如何保护自己的权益 139

小股民起义 141

险资等机构投资者的公司治理角色 145

第三部分 董事会的组织与运营是公司治理的核心

第 9 章 为什么董事会是公司治理的核心 161

董事会的主要职责 163

董事会的两种组织模式 165

中国上市公司董事会组织模式的特点 167

董事会如何运行才能 好地发挥监督职能 170

第 10 章 为什么独立董事成为董事会履职的关键 179

独立董事与中国独立董事制度 181

独立董事是董事会履职的关键 182

独立董事在实践中如何具体履职 184

独立董事没有发挥预期作用的原因 187

第四部分 经理人薪酬合约设计是公司治理的灵魂

第 11 章 经理人薪酬合约设计原理 205

薪酬合约设计原理之显示原理 208

薪酬合约设计原理之激励相容原理 211

第 12 章 如何为经理人制定薪酬 219

经理人全部薪酬的构成 221

从股票期权到限制性股票 222

结语 固化范式，打造 有价值的公司 233

郑志刚 中国人民大学财政金融学院金融学教授、“杰出学者”特聘教授、博士生导师。兼任中国上市公司协会第三届独立董事专业委员会委员，“中国公司治理50人论坛”成员，北京市国有资产法治研究会副会长等。多年来一直深耕公司治理理论研究，以独立董事、企业调研和论坛研讨等方式参与公司治理的实践发展，在 较早完成了阿里巴巴合伙人制度和蚂蚁集团有限合伙构架案例研究。 英国《金融时报》中文网（FT中文网）、《董事会》专栏作家，长期向读者分享对知名企业的公司治理制度设计的观察和思考。著有《成为董事长：郑志刚公司治理通识课》《掌控与激励：公司治理的中国故事》《驾驭独角兽：新经济企业的公司治理》《中国公司治理的理论与证据》等多部作品。

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好公司赢在公司治理制度设计20 世纪 90 年代，北京中关村的街头有两面醒目的广告，一面是“人类失去联想，世界将会怎样”，另一面是“北大方正，现代毕昇”。让很多人不敢也不愿相信的是，三十多年过去了，拥有国企身份和名校声誉背书的北大方正，居然会有走向破产重整的 。作为一家 初致力于解决海南航空运输问题的地方国企，海南航空控股股份有限公司（简称海航）几乎完成了国企改制的所有尝试，甚至还曾引入乔治· 股权投资，进行 很多国企正在推进的国有企业混合所有制改革（简称国企混改）。然而，混改后的海航为什么依然难逃折戟沉沙的命运？ 具讽刺意味的是，一直在帮助其他企业进行破产重整的中国华融资产管理股份有限公司（简称中国华融），2020 年财报显示亏损 1 029.03 亿元，反而需要其他企业帮助它进行破产重整。用网友的话说，“处理垃圾资产的公司，自己如今却变成了垃圾”。

    通过深入了解，我们发现，北大方正、海航和中国华融这些知名企业之所以走向破产重整，问题并非出在业务模式陈旧、无法适应市场新需求的经营环节，亦非出在人浮于事、冗员众多的管理环节， 不是因为恶意欺诈导致国有资产流失，或者借助高杠杆过度资本扩张，或者偏离高科技本业盲目多元化等表面原因，而是这些企业的治理环节出了问题，公司治理制度不足以约束内部人员恣意妄为。

    所谓公司治理，就是通过必要和可能的制度设计，在现代股份公司中帮助彼此陌生的股东与经理人、股东与股东之间，进行专业化分工，在使经理人造就 企业、实现人生价值的同时，使股东获得 多的投资回报和财富增长，实现双方合作共赢。北大方正、海航和中国华融暴露出来的问题就是公司治理制度设计不当。

    好公司都是设计出来的。帮助读者进行公司治理制度设计，并设计出一家好公司，是撰写本书的目的。

    基于我二十多年的商业实践观察和商学教育沉淀，本书将告诉读者如何以直面“四种人”为切入点，从“三个层面”进行公司治理制度设计，透过浮华表象，遵循治理逻辑， 终设计出一家好公司来。 开展公司治理制度设计，有“四种人”是我们无法绕过去的。这“四种人”分别是虎视眈眈的“野蛮人”、兴风作浪的“金融大鳄”、盘根错节的“中国式内部人”和自视甚高的“创业达人”。 从 2015 年开始，中国 A 股上市公司 大股东的平均持股比例开始低于标志着“一票否决权”和相对控股的 1/3，中国资本市场从此进入分散股权时代。虎视眈眈的“野蛮人”盘桓在家门口，随时准备破门而入。万科股权之争等系列股权纷争就是在上述背景下发生的。 无论北大方正还是海航，它们都是复杂金字塔式控股结构下庞大的资本系族。这些资本系族下的公司在一定程度上已经丧失了独立市场主体的地位，退化为隐藏在金字塔式控股结构中的“金融大鳄”手中“一盘大棋中的一枚棋子”。金字塔式控股结构成为中国资本市场的基本金融生态。 中国的一些公司尽管存在持股比例并不算小的股东，而且董事长往往不持股，但由于政治关联、社会联结以及文化历史等原因，依然会出现类似于英美股权高度分散治理模式下的内部人控制问题，形成所谓的“中国式内部人”。当“野蛮人” 加上“金融大鳄”，再遭遇“中国式内部人”，中国资本市场的公司治理困境就无可避免地出现了。

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在上市的锣声即将敲响，当你踌躇满志地思考如何掌控资本之际，也许有“四种人”在你的脑际中挥之不去。这“四种人”分别是虎视眈眈的“野蛮人”、兴风作浪的“金融大鳄”、盘根错节的“中国式内部人”和自视甚高的“创业达人”。本书将从最基本的股权结构设计、最核心的董事会组织和运行，以及最重要的经理人薪酬激励合约设计这“三个层面”入手教你如何进行公司治理制度设计，来“制衡”这“四种人”。

公司治理是一整套指导和控制公司运作的制度与方法，是实现公司价值蕞大化的前提，本书共12章，帮助公司降低资本成本、保持公司稳定发展；增强投资者信心、提高公司在资本市场上的竞争力的基础。良好的公司治理能平衡公司所有者、管理者及其他利益相关者的利益，构建有利于公司持续、健康发展的内外治理生态。